Nederlanders zien dat de 'barbaren' aan de poorten staan: hun kroonjuwelen Unilever en AkzoNobel, koplopers in mondiale duurzaamheid, dreigen te worden overgenomen door buitenlandse multinationals. Minister Kamp van Economische Zaken, Henk Kamp, kwam met een antwoord voor de Nederlandse regering: een verplicht respijt voor het doelwit bij een poging tot vijandige overname. Dit kan nuttig zijn wanneer het een zorgvuldige besluitvorming stimuleert. Het lost echter niet het kernprobleem op: een overname kan aantrekkelijk zijn voor een groep aandeelhouders en toch schadelijk voor de samenleving als geheel. Wat dus (ook) nodig is, is een maatschappelijke overnametest.
Het voorgestelde uitstel beschermt niet tegen geduldige kopers die hun kansen afwachten, op korte termijn gerichte aandeelhouders van het doelwit of zakenlieden die zelf graag hun bedrijf verkopen.
Mega-overnames kunnen enorme maatschappelijke kosten met zich meebrengen als gevolg van onder meer stijgende prijzen, banenverlies en verlies van duurzame productie. Het probleem is dat aandeelhouders die nu vaak het laatste woord hebben maar deze kosten niet dragen; het is de samenleving die deze last draagt. Als het idee van de vrije markt is om de samenleving welvaart te bieden, dan moet het worden gecorrigeerd als het daarin faalt. In een goed functionerende economie is geen plaats voor overnames die uiteindelijk leiden tot een beschadigde samenleving. Dit principe is al erkend in het mededingingsrecht dat consumenten beschermt en het is tijd om het toepassingsgebied uit te breiden naar alle belanghebbenden. Tijd is hier van essentieel belang, nu we bovenop alles worden geconfronteerd met de dreigende gevolgen van klimaatverandering.
De oplossing voor het probleem van potentieel schadelijke overnames is de invoering van een verplichte maatschappelijke test: overnames mogen alleen plaatsvinden als ze geen schade aan de samenleving veroorzaken. Waar het in het verleden een uitdaging was om een betrouwbare toetsing te krijgen, hebben we nu de tools en middelen om een Maatschappelijke Kosten Baten Analyse (MKBA) van een overname uit te voeren. In deze aanpak worden alle effecten van een overname voor stakeholders beoordeeld en waar mogelijk uitgedrukt in euro's, te valideren door stakeholders. Een dergelijke analyse stelt ons in staat om de voor- en nadelen zo objectief als technisch mogelijk af te wegen. Deze test kan plaatsvinden onder toezicht van de Ondernemingskamer van de bevoegde rechtbank (Ondernemingskamer in Nederland) of een onafhankelijke acquisitiecommissie als maatschappelijk equivalent van de Britse overname paneel.
Voor AkzoNobel-PPG hebben we een eerste inschatting gemaakt van de kosten en baten van de overname voor aandeelhouders, medewerkers, consumenten en het klimaat. De effecten voor aandeelhouders zijn zeer onzeker, maar over het algemeen werken grote overnames niet goed voor deze groep. Werknemers en consumenten kunnen ernstig bedrog ervaren: banenverlies en prijsstijgingen.
Ook het milieu kan mogelijk aanzienlijke schade oplopen. Het is bekend dat AkzoNobel veel aandacht besteedt aan duurzaamheid. Als AkzoNobels prestaties op het gebied van duurzaamheid zouden dalen tot het niveau van PPG, dan zouden de maatschappelijke kosten van CO2-emissies – waaronder overstromingen, voedselschaarste en overlijden door klimaatverandering – in geld kunnen oplopen tot 7 miljard euro.
De vier effecten samen kosten de samenleving naar verwachting 6 miljard euro. Deze voorlopige analyse bevat substantiële onzekerheid: deze vier effecten kunnen de samenleving wel 30 miljard euro kosten en kunnen zelfs licht positief zijn (5 miljard euro in het meest optimistische scenario). Het totale effect van de overname zou veel groter kunnen zijn omdat we veel zaken zoals vervuiling, hulpbronnengebruik en de netto fiscale gevolgen buiten beschouwing hebben gelaten.
In het geval van AkzoNobel en PPG kan een verplichte maatschappelijke toetsing te laat komen gezien de doorlooptijd van nieuwe wetgeving. De investeerders en bedrijfsleiders die momenteel bij de mogelijke overname betrokken zijn, hebben echter allemaal de verantwoordelijkheid om de maatschappelijke kosten en baten af te wegen. Het bestuur van AkzoNobel dient niet in te stemmen met een eventuele overname als de maatschappelijke kosten groot of onbekend zijn. Verder zou de Afdeling Ondernemen van de rechtbank de MKBA mogelijk kunnen stimuleren om deel uit te maken van het gesprek.
Als gemeenschap moeten we niet langer miljarden verliezen accepteren om slechts een paar financiële spelers te dienen. De samenleving zou het laatste woord moeten hebben, en een maatschappelijke test voor overnames moet al lang plaatsvinden.
Dr. Adrian de Groot Ruiz is directeur van het Impact Institute* en prof.dr. Dirk Schoenmaker is Professor Finance aan de Rotterdam School of Management en Senior Fellow bij Bruegel.
Het originele artikel is gepubliceerd in de Volkskrant (Nederlands) op 24 mei (pagina 24).
* Dit bericht is gepubliceerd toen Impact Institute voor 10-10-2018 opereerde onder de naam True Price. Lees hier meer over hier.
